Le clausole antistallo sotto i riflettori nel caso Muschio Selvaggio

di Avv. Mattia Facci, Studio Casa & Associati

Avv. Mattia Facci

Capita talvolta – e questo è uno di quei casi – che l’opinione pubblica venga a conoscenza di aspetti legali alquanti peculiari per la notorietà delle persone coinvolte. È quanto avvenuto con le clausole societarie antistallo che sono al centro della vertenza giudiziaria tra Fedez e lo youtuber Luis Sal quali soci, ciascuno al 50%, della società Muschio Selvaggio s.r.l., produttrice dell’omonimo podcast (il più ascoltato degli ultimi anni: nel 2023 è stato il terzo con più ascolti su Spotify, ma raccoglie gran parte del suo pubblico anche su YouTube). È di pochi giorni fa l’ultima puntata condotta da Fedez, che ha dovuto abbandonare il podcast per la causa legale in cui è coinvolto insieme all’altro fondatore, Luis Sal.

La causa è il risultato dell’azionamento di una clausola antistallo presente nello statuto che, in ragione dell’impasse decisionale dovuta ai dissidi tra i soci, è stata invocata coinvolgendo il Tribunale di Milano, che si è pronunciato solamente con riguardo alla fase cautelare della vertenza, accordando il sequestro giudiziario del 50% della Muschio Selvaggio s.r.l. di proprietà del cantante Fedez a favore dello youtuber Sal.

La questione giuridica alla base del sequestro attiene all’interpretazione di una delle clausole antistallo che sempre più spesso vengono utilizzate nella contrattualistica societaria italiana.

Le clausole antistallo vengono tradizionalmente divise in due macro-categorie: quelle che tendono a risolvere l’impasse mantenendo in vita il rapporto sociale e quelle che pongono fine allo stallo riallocando tra i soci la partecipazione. Le prime generalmente richiedono una previsione statutaria ad hoc, mentre le seconde vengono di solito previste in via parasociale.

. Sono clausole, queste ultime, che – come suggerisce il nome – si strutturano tutte, pur con delle varianti, per il tramite di opzioni di vendita o di acquisto, esclusive o alternative (in quest’ultimo caso con facoltà di scelta da parte di colui che riceve l’offerta), azionabili a seguito di uno stallo gestorio o decisionale (trigger event) e rivolte agli altri soci della compagine.

Come anticipato, quelle maggiormente utilizzate sono proprio quelle del secondo tipo: le buy-sell provision, spesso impropriamente indicate come clausole di «prelazione».

Tra queste,alcune mirano a neutralizzare la litigiosità tra le parti realizzando la piena corrispondenza tra il prezzo pagato e il valore di mercato della partecipazione, altre invece sono volte a massimizzare il corrispettivo per la fuoriuscita dalla compagine o a garantirne la permanenza, pur sacrificando in certa misura il valore economico. Altre ancora, infine, sono tese a garantire l’equilibrio delle posizioni dei soci valorizzandone la libertà negoziale in più modi. 

A fronte di una a dir poco caleidoscopica manifestazione economica, la struttura giuridica appare comunque riconducibile a uno schema comune: quello per cui, a fronte della volontà di una parte, all’altra sono concessi determinati poteri, fino a giungere a punto in cui, stabilito un valore per la compravendita (buy-sell), una delle due parti sarà facoltizzata ad esercitare un’opzione di acquisto (call) o vendita (put).

È chiaro quanto sia indispensabile la consulenza di un esperto, soprattutto per evitare contenziosi che rischiano di azzerare il valore la società. Si badi: le clausole antistallo sono strumenti molto utili non solo nelle società fifty-fifty (al 50% ciascuno), ma anche in società in cui, pur in presenza di una pluralità di soci, gli stessi siano comunque riconducibili a due sole sfere di interesse polarizzate e tra loro in equilibrio.