Approvata la fusione Blue Note – Casta Diva Group

L’Assemblea di Blue Note ha approvato la fusione per incorporazione di Casta Diva Group S.r.l. in Blue Note (la “Fusione”), come proposta ed illustrata nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

La delibera è stata assunta dagli Azionisti con modalità e maggioranze tali da consentire l’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, di cui all’articolo 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera 11971/1999 (c.d. Whitewash).

La Fusione resta ancora soggetta soltanto alla condizione risolutiva dell’esercizio del diritto di recesso da parte di tanti soci rappresentanti complessivamente un valore di recesso superiore a Euro 430.000 (quattrocentotrentamila) sulla base della determinazione di tale valore ai sensi dell’articolo 2437 ter del codice civile.

I termini e le modalità per l’esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione ai sensi dell’art. 2437 quater del codice civile saranno resi noti, mediante apposito comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet di Blue Note all’indirizzo www.bluenotemilano.com nella sezione Investor Relations – Reverse Take-Over, a seguito dell’iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese delle delibere assembleari di approvazione della Fusione assunte da Blue Note e Casta Diva Group S.r.l.

Luca Oddo e Andrea De Micheli
Luca Oddo e Andrea De Micheli

Si segnala, infine, che sempre in data odierna si è tenuta l’Assemblea straordinaria di Casta Diva Group S.r.l. nella quale il socio unico Reload S.r.l., rappresentato dall’amministratore unico – il commercialista dott. Gianluigi Rossi – ha approvato la Fusione.

Attribuzione della delega al cda di aumentare il capitale sociale ed emettere obbligazioni convertibili per massimi complessivi euro 20 milioni a sostegno del progetto di crescita congiunto

L’Assemblea di Blue Note ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione pro tempore, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte ed in via scindibile, il capitale sociale e/o di emettere obbligazioni convertibili anche con esclusione del diritto di opzione, con o senza warrant ed eventualmente al servizio dei warrant, fino ad un importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, pari ad Euro 20.000.000 (venti milioni), con l’obiettivo di supportare i programmi di crescita e di sviluppo congiunto della società risultante dalla business combination “Casta Diva Group S.p.A.”.

L’Assemblea ha deliberato tale delega con i medesimi termini e modalità proposti ed illustrati nella relazione del Consiglio di Amministrazione pubblicata sul sito di Blue Note all’indirizzo www.bluenotemilano.com nella sezione Investor Relations – Assemblee.

Nomina dei nuovi organi sociali di Blue Note S.p.A. e della società di revisione

Gli Azionisti di Blue Note presenti in Assemblea hanno approvato all’unanimità la proposta avanzata dal collegio sindacale della società conferendo così a Reconta Ernst & Young S.p.A. l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016, 2017 e 2018.

L’Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha inoltre nominato – con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione – il nuovo Consiglio di Amministrazione della società post Fusione che sarà composto da n. 5 membri, di cui uno 1 indipendente, nelle persone di Luca Oddo (Presidente), Andrea De Micheli, Paolo Alfonso Colucci, Alessandro Cavalla e Vittorio Giaroli, quest’ultimo dotato dei requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla Fusione, rimarrà in carica per i tre esercizi successivi alla data di efficacia della Fusione.

L’Assemblea degli Azionisti ha altresì nominato – con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione – il nuovo Collegio Sindacale della società post Fusione nelle persone di Monica Mannino (Presidente), Andrea Pozzolini e Davide Mantegazza (Sindaci Effettivi), oltre a Mauro Lorini e Gaetano Pignatti Morano di Custoza (Sindaci Supplenti).

Infine, si comunica che l’Assemblea ha deliberato di revocare il progetto di fusione tra la stessa Blue Note e la propria controllata BN Eventi S.r.l. deliberato in data 15 novembre 2013 e mai eseguito.