Approvato il progetto di fusione per l’incorporazione di Casta Diva Group in Blue Note

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I Consigli di Amministrazione di Blue Note S.p.A. e di Casta Diva Group S.r.l. hanno approvato il progetto di fusione per l’incorporazione di Casta Diva Group in Blue Note, e i relativi allegati.

Fondata nel 2005, Casta Diva Group è una communication company internazionale leader nella produzione di contenuti digital e video nel campo della comunicazione e attiva nell’organizzazione di eventi nell’ambito dello spettacolo, della cultura e dello sport. Casta Diva Group opera in 4 continenti con sedi in 13 città e ha chiuso il 2015 con un fatturato consolidato di Euro 20,2 milioni, un EBITDA di Euro 1,6 milioni e una posizione finanziaria netta “attiva” (cassa) di Euro 0,4 milioni.

Luca Oddo e Andrea De Micheli
Luca Oddo e Andrea De Micheli

La combined entity che assumerà la denominazione sociale di Casta Diva Group S.p.A. determinerà l’integrazione delle attività di Blue Note e Casta Diva Group con lo scopo di sviluppare congiuntamente i propri core business tradizionali, creando sinergie tra le loro attività e condividendo il proprio know how. Al fine di supportare i programmi di crescita e di sviluppo congiunto della società risultante dalla business combination è allo studio un aumento di capitale sociale della stessa il quale sarà proposto in opzione ai soci esistenti  e al mercato in ottica di allargamento del flottante dopo il perfezionamento dell’operazione di fusione.

Come comunicato al mercato in data 30 marzo 2016, Blue Note e Paolo Colucci (quest’ultimo quale socio di maggioranza di Blue Note) e Casta Diva Group, Reload S.r.l. (socio unico di Casta Diva Group), Andrea De Micheli e Luca Oddo (questi ultimi quali soci di maggioranza di Reload S.r.l.) hanno sottoscritto un Accordo Quadro con cui hanno disciplinato, in modo vincolante tra loro, tempi, condizioni, termini e modalità  di  esecuzione della Fusione.

Il 20 maggio 2016 le parti hanno apportato alcune modifiche dell’Accordo Quadro portanti al differimento di termini, di cui è stata data comunicazione al mercato in pari data. La Fusione verrà deliberata sulla base dei bilanci di esercizio di Blue Note e di Casta Diva Group chiusi al 31 dicembre 2015 i quali fungono, pertanto, così come previsto all’articolo 2501 quater, comma 2, del Codice Civile, da situazioni patrimoniali di Fusione.

Nel contesto e per effetto della business combination, Blue Note darà attuazione alla Fusione mediante l’emissione di nuove azioni da assegnare al socio unico di Casta Diva Group in funzione del seguente rapporto di cambio: per ogni nominali 1 (uno) Euro del capitale sociale di Casta Diva Group, l’Azionista di Casta Diva Group riceverà n. 81,328 Azioni Ordinarie Blue Note, prive del valore nominale, senza conguagli in denaro.

Al servizio del concambio, Blue Note emetterà n. 9.035.540 azioni ordinarie prive del valore nominale e procederà ad un aumento di capitale complessivo pari ad Euro 3.562.618.

Il Consiglio di Amministrazione di Blue Note ha altresì fissato il valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso: per effetto della Fusione, ed in particolare a causa delle modifiche che verranno apportate all’oggetto sociale dello statuto di Blue Note, è stato, infatti, riconosciuto ai soci della stessa il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2437 e seguenti del Codice Civile. Il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie è pari a Euro 2,30. Il rapporto di cambio non sarà influenzato per effetto dell’eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di Blue Note.